13 Ocak 2011 tarihinde TBMM’de kabul edilen 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmesiyle birlikte iş yaşamında bazı değişiklikler getirecektir. Yeni Türk Ticaret Kanunun 573 ila 644.maddeleri arasındaki düzenlemeler Limited Şirketler ile ilgili maddeleri kapsamaktadır.

Bugüne değin girişimciler tarafından Limited Şirketler ticari yaşamda çok tercih edilen ortaklık tipi olmuştur. Halen yürürlükte olan Eski TTK’na göre şirket sözleşmesinde aksi kararlaştırılmadıkça tüm ortaklar hep birlikte müdür sıfatı ile şirketi yönetmeye ve temsile yetkili kılınmaktadır. Şirket sözleşmesi ve genel kurul kararı ile ortaklardan biri veya birden fazlası müdür olarak seçilebilmektedir. Yeni TTK’ da ise ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirketi yönetmeye ve temsile yetkili kılınmış sayılacağına dair düzenleme kaldırılmış olup müdür veya müdürlerin şirket sözleşmesiyle atanması ve genel kurul kararı ile seçilmesi gerektiği hüküm altına alınmıştır. Halen uygulamada olan TTK’ ya göre ortak olan tüzel kişiler müdür olarak seçilememekte fakat temsilcileri olan gerçek kişiler müdür olarak seçilebilmektedir. Yeni TTK ile uygulamada değişikliğe gidilmiş olup, tüzel kişi olan ortaklarında müdür olarak seçilebilmelerine olanak tanınmıştır. Müdür olarak seçilen tüzel kişi bu görevi yerine getirecek olan gerçek kişiye yetki verebilecektir. Şirket müdürlerinden en az birinin yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması ve bu müdüründe şirketi tek başına temsile yetkili olması aranan şartlardan biridir.

Eski TTK hükümlerine göre 1 Temmuz 2012 tarihi öncesinde müdür olarak atanan veya ortaklar kurulu tarafından müdür olarak seçilen kişilerin görev süreleri belirlenen süre sonuna kadar devam edecektir. Ancak şirket sözleşmesinde tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatı ile şirketi idare ve temsil yetkisi var ise yeni TTK uyarınca en geç 1 Ekim 2012 tarihine kadar şirket genel kurulunca müdür veya müdürlerin seçilmesi gerekmektedir.

Eski TTK uyarınca, limited şirketler en az iki kişiyle kurulabilmektedir. Bu durumda gerçek sermayedar gerçekte pay sahibi olmayan sembolik ortağı yanına alarak şirket kuruluşunu gerçekleştirmektedir. Bu durum geçmişte sembolik ortak olanların maddi zarar görmesine sebep olmuştur. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile ise Limited Şirketler tek kişi ile kurulabilecektir. Bu durumda sonradan tek kişilik ortağa dönüşebilecek olan şirketler özel olarak tescil ve ilana tabi olan husus sona erme nedeni oluşturmayacaktır. Bu durumda şirketin tek ortağa düştükten sonra yedi gün içerisinde bu durumu ticaret sicil gazetesinden tescil ettirmelidir.

Yeni TTK şirketlerin denetimi konusunda ise, anonim şirketlere getirilen bağımsız denetimi, limited şirketlerde de zorunlu hale getirmiştir. Limited şirketler 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren finansal tablolarını denetletmek üzere genel kurullarınca bağımsız denetçi veya denetçileri seçmek zorundadır. Yeni TTK uyarınca bağımsız denetçinin her faaliyet dönemi için ve her faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar genel kurul tarafından seçilmesi şarttır. Ayrıca denetçi seçimi de ticaret siciline tescil ettirilerek şirketin internet sitesinde ilan edecektir. Şirket faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar bağımsız denetçi seçmemişse, bağımsız denetçi müdür veya müdürler kurulu veya herhangi bir ortağın istemi üzerinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanacaktır. Yeni TTK ile şirkete denetçi olamayacak olanları da belirlemiştir.(YTTK.m.400)

Bağımsız denetçi veya denetçiler tarafından Limited Şirketin;

a.)    Finansal Tablolarını (Bilanço, Gelir Tablosu, Nakit Akım Tablosu, Özkaynak değişim tablosu ve Dipnotlar.)

b.)    Müdür veya Müdürler kurulu tarafından düzenlenen Yıllık Faaliyet Raporu

c.)    Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Sisteminin İşleyişi Denetlenecektir.

Denetçi Görüşüne göre de bazı yeni durumlar ortaya çıkacaktır. Bağımsız denetçinin olumsuz görüş vermesi veya görüş vermekten kaçınması durumunda genel kurul söz konusu finansal tablolara dayanarak, açıklanan kar veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamayacaktır. Bu durumda müdür veya müdürler kurulu görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içerisinde genel kurulu toplantıya çağıracak ve görevinden toplantı gününe geçerli olacak şekilde istifa edecektir. Genel kurul yeni bir müdür veya müdürler kurulu seçecek ve yeni müdür veya müdür kurulu altı ay içinde kanuna esas sözleşmeye ve standarda uygun finansal tablolar hazırlatıp, bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacaktır. Sınırlı olumlu veya şartlı görüş verilen hallerde genel kurul gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlayacaktır. Bağımsız denetçi tarafından denetlenmemiş olan finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.

Bağımsız denetçiler, kanuni görevlerini yerine getirmede kusurlu hareket ederlerse hem şirkete hem şirket ortaklarına hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri maddi zararlar dolayısıyla sorumlu tutulacaklardır. Denetçiler faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde ihmali bulunan kişiler hakkında verdikleri zarar sebebiyle her bir denetim için yüz bin Türk Lirasına kadar tazminata hükmedilebilecektir.

Yeni Türk Ticaret Kanunun yürürlüğe girmesine az bir süre kala Limited Şirketlerde yönetim ve bağımsız denetim yönelik temel uygulamaları anlatmaya çalıştık.

Yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmeden önce şirketlerinde birtakım hazırlıkları yapması gerekmektedir.

- Bağımsız denetim ve işlem denetiminden azami yarar sağlamak için iç denetim komitesi kurulmalıdır.

-  Şirketin esas sözleşmesi yeni TTK ’ya göre düzeltilmeli ve düzenlenmelidir.

-  Şirketin yönetim yapısı yeni TTK ’nın sunduğu fırsatlar gözden geçirilerek yeniden düzenlenmelidir.

 - Şirketlerin ortaklar cari hesapları gözden geçirilip, düzenlenmeli

- Şirketin muhasebe düzeni ve teknik altyapısı yeni düzene uyumlu hale getirilme noktasında hukukçulardan ve mali danışmanlardan destek alınmalıdır.